在资本市场蓬勃发展的今天，企业并购已成为了许多企业实施资本扩张，实现规模化发展的一种重要途径。企业并购能优化企业资源配置，提高资源利用效率，从而实现股东利润的最大化。然而，任何企业并购都存在风险，只有对其中的风险有充分的认识，并采取相应的对策，才能有效防范并购风险的发生，保证企业并购的成功，达到企业并购的目的。
一、企业并购中存在的主要风险
企业并购风险是指基于法律规定或合同约定，企业在并购活动中由于企业外部法律环境发生变化或法律主体的作为及不作为，不能达到预先设定的目标的可能性以及因此对企业的正常经营管理所带来的影响程度。从实践来看，企业并购风险常见的有：
（一）、资产风险。目标企业报表所提供的帐面信息可能存在：收益信息反映不实、对关键资产的信息披露不充分、不准确等等，这必将直接影响并购价格的合理性，从而使并购后的企业面临潜在的风险。尤其是目标企业的负债状况，不仅要关注已有负债，对其类似担保等或有负债，更是要认真对待的风险。
（二）、评估风险。在企业的并购中，目标企业的资产往往还包括有商标、专利等知识产权。对于这些无形资产的价值，往往需要第三方中介机构对其进行估价。那么，评估结果能否真实反映其在市场上的价值，将直接影响到买方在并购后的风险。
（三）、员工风险。企业并购中，如根据企业并购合同约定，需接收或部分目标企业的原有员工，这会存在两个方面的风险：一方面，并购后的企业要承担接收员工与目标企业原有的劳动债务，包括工资、各类保险等，如目标企业有欠缴的情形，必然会成为今后较大的风险；另一方面，员工对企业并购虽然没有决定权，但企业并购可能会对员工工作现状和内在思想产生冲击，并购后员工能否平稳过渡也是一个必须考虑的风险。
（四）、诉讼风险。是指目标企业没有全面披露正在进行或潜在的诉讼以及诉讼对象的个体情况，那么诉讼的结果很可能就会改变目标企业诸如应收帐款等的资产数额。另外是否还存在潜在的诉讼，更是必须重点关注的。
（五）、政府行为风险。对于国有军工企业，企业并购不仅仅是一种市场行为，其并购活动必须符合国有资产管理的规定，同时还要确保保守国家秘密的要求。另外，对于涉及国有企业的并购活动，政府的影响因素是不可忽视的，政府在企业并购中的态度有时会直接关系到并购的成败。
除上述几种常见的风险外，企业并购中还须予以注意的风险有合同风险、社会风险、第三方攻击的风险、不可抗力风险等。
二、法律顾问在企业并购中风险防范的重点工作
尽职调查是指法律顾问收购兼并交易中的交易对象和交易事项的财务、经营、法律等事项，进行的审慎和适当的调查和分析。其目的是审核并确定被调查对象相关资料的真实性、准确性和完整性,以便充分了解被调查对象的组织结构、资产和业务的产权状况和法律状态,发现和分析被调查对象的法律风险和问题，以及问题的性质和风险的程度。最终,为决策层对企业并购进行科学决策提供法律依据。
法律顾问在开展尽职调查时，以下原则的把握极为重要：
1、全面原则：法律顾问应全面系统地考察、了解调查对象各个方面的情况，既涉及组织自身，更要深入到组织权利和义务的内涵中。同时，尽职调查的材料要全，单就拟投资对象的股权结构而言，除了查阅拟投资对象当前的工商执照之外，还要查阅公司章程、股东出资证明书、出资协议、验资报告、股份转让协议、股权变更登记等一系列文件。
2、透彻原则：以专利为例，投资者不仅需要了解其是否拥有专利权，还要了解其是专利权还是专利申请权、是否存在权属上的纠纷、有效期间、专利权的地域范围以及专利许可情况等内容。再以应收账款为例，投资者不仅需要了解其应收账款的数额，还要调查应收账款的性质、产生原因、账龄、债务人资产负债情况以及债权人已经采取的措施等。调查者不仅对有关的文件资料进行详尽的审核，还要求调查者与相关当事人、政府机构和中介机构等进行调查和沟通。
3、区别对待原则：针对不同行业、不同发展期的企业，尽职调查的重点也不尽相同同。如并购对象处于医药或生物科技行业，知识产权是尽职调查的重点。因为知识产权是这类企业的核心。若知识产权归属不清或者存在权属争议，则可能导致整个企业的核心竞争力缺失，甚至连企业存在的基础也将丧失。
法律顾问开展尽职调查时，应当充分应用资料收集、会见、实地考察等多种方法，调查核实相应的资料信息，从而为决策提供可靠的基础分析。
风险评估是法律顾问在企业并购中开展风险防范的核心和实质。风险评估包括风险识别、风险分析、风险控制等一系列的活动。
风险识别是风险评估的第一步，它的任务就是从错综复杂的环境中找出并购所面临的主要风险。法律顾问通过尽职调查搜集了足够的相关资料后，应运用专业手段、方法进行分析，用感知，判断或归类的方式对并购项目中现实的和潜在的风险性质进行鉴别，确定已核证的事实、待核证的事实、未核证的事实。
风险分析是在风险识别的基础上，对风险的影响和后果进行评价和估量。在并购项目中，法律顾问应运用定性定量方法，对识别出的并购风险的可能行、损失度、风险水平做出判断，甄别出各风险与并购项目的关联度，从而对关键风险加以控制。
风险控制是法律顾问根据分析结果形成结论性的法律意见，一方面就并购存在的和可能发生的法律问题和风险进行归纳和综述，说明其原因、程度和可能造成的后果，以全面、清晰地向决策层展现项目的主要风险；另一方面，就风险对策研究结果进行汇总，提出法律意见和建议，给决策层提供有意义的指引。
法律文书制作是法律顾问在企业并购中开展风险防范的重要载体。在企业并购过程中，应当高度重视法律文书的制作。在合法性原则的基础上，着重把握以下几点：
1、掌握风险控制主动权，尽量己方制作。
经口头商议使基本意见达成一致后，把口头语言转化为书面语言的过程，就是法律文书的制作工作。一般来讲，文本由谁制作，谁就掌握主动。制作一方的主动性在于可以根据双方协商的内容，认真考虑写入合同中每一条款的表述用词。而对方则可能忽视这一点。有时，即使认真审议了合同中的各项条款，但由于文化和理解上的差异，对词意的理解也会不同，难以发现对己方的不利之处。所以，应尽量争取制作法律文书。
2、风险相对平衡
所谓风险相对平衡，是指法律文书在规定一方权利与义务时要相对平衡，即一方享受了权利，就必须承担相应的义务；并购双方权利与义务也要相对平衡，即一方当事人的权利应与另一方当事人的义务相对应。在拟定法律文书时应尽量避免让一方享受过分的、不合理的权利，而另一方承受极其不公平的义务。过分强调己方的权利而剥夺对方的权力，可能使拟定的法律文书被拒绝，导致企业并购流产。
3、体现风险控制的可操作性
缺乏可操作性的法律文书具体表现在：合同各方权利义务、交易程序的规定过于抽象，或虽作了详细规定但却是现有能力所不能及的等等。法律文书的可操作性是达到交易目的、预防风险的具体保证，尤其是履行周期长、风险大的企业并购项目更是如此。合作双方都碍于情面，不愿意将权利义务、交易程序细化，不愿意提及违约责任或轻描淡写，这是要不得的。
法律文书的履行也必须为法律顾问所关注，而非“事不关己，高高挂起”。风险管理是否成功，就在于合作各方对认可的法律文书的履行成功与否。因此，法律顾问应对法律文书的履行全程跟踪，对有履行偏差的尽早提出控制措施，真正实现风险防范落地。
企业并购，机遇与风险并存。企业在追求利润最大化的同时，必须牢固树立“事前防范、事中控制”的风险防范意识，法律顾问应该充分发挥其独特的专业职能，尽职尽责的做好企业并购中各项风险防范工作，为企业的健康、科学和可持续发展贡献力量。
